Equity Bridge: Het onderhandelingsveld in overnames

8 december 2025

Blog van Dennis Jordan

 

In een overnameproces komt de ‘Equity Bridge’ vrijwel altijd uitvoerig aan bod. In deze nieuwe blog bespreek ik wat deze Equity Bridge nu precies behelsd en waarom is het vaak onderwerp van discussie in een overname proces.

De ervaring leert dat de adviseurs van verkoper en koper over de inhoudelijke opbouw van de Equity Bridge in aanvang oneens zijn en er middels onderhandeling een compromis bereikt dient te worden. Let wel, de uitkomst van de Equity Bridge kan in sommige gevallen een zeer materiele omvang hebben.

De Equity Bridge

De Equity Bridge geeft het verschil aan tussen de ondernemingswaarde en de aandelen waarde. Items welke het verschil doen ontstaan zijn onder andere:

• Schulden (economische waarde van) die de onderneming heeft -/-
• Excess cash (overtollige liquide middelen) +/+
• Werkkapitaalcorrecties +/-
• Near Debt Items -/-
• Near Cash items +/+

Deze items zal ik hieronder toelichten.

1. De economische waarde van de langlopende schulden: deze waarde is eenvoudig te bepalen behoudens de marktconforme rente. De economische waarde impliceert dat de boekhoudkundige waarde, welke op de balans van de onderneming staat, niet gelijk hoeft te zijn aan de economische waarde. Het verschil tussen de boekhoudkundige waarde op de balans en de economische waarde komt vaak voort uit de voorwaarden en de looptijd van de lening. Meest voorkomende verschil is de rente. Als de rente niet marktconform is, zal er een aanpassing moeten komen in de waarde van de lening. Bij een lagere rente dan de markt zal de lening ook een lagere waarde krijgen, en visa versa. Tevens is het gebruikelijk in de jaarrekeningen dat de aflossingsverplichting van het lopende jaar als kortlopende schuld wordt weergegeven. Echter, voor de waarde berekening van de lening in dit perspectief dient dit deel wel bij de lening opgeteld te worden.
2. Excess Cash, ergo overtollige liquide middelen: dit lijkt eenvoudig van de balans af te lezen. Echter, niets is minder waar. Overtollig betekent namelijk dat deze liquide middelen voor de normale bedrijfsvoering niet nodig zijn. Bij veel bedrijven is er een seizoenpatroon aanwezig. Dit betekent dat de stand van de liquide middelen door het jaar heen fluctueert. Middels een werkkapitaal analyse over bijvoorbeeld de afgelopen 18 maanden kan er een trendanalyse worden gemaakt over het werkkapitaal en de daaruit voorvloeiende liquide positie. Dit is een achteraf-analyse (ex post), maar bij een groeiscenario van de onderneming, dat vaak het geval is, ontstaat de vraag of er extra liquide middelen achter moeten blijven om de groei te kunnen financieren. Een combinatie van ex post en ex ante informatie die moet leiden tot de bepaling van de overtollige liquide middelen, wat vaak leidt tot voer tot discussie.
3. Werkkapitaalcorrecties relateren zich aan het voorafgaande punt. Enerzijds wil de koper zich beschermen tegen een mogelijk te kort aan werkkapitaal direct na de overname. Anderzijds wil de verkoper niet te veel werkkapitaal zonder vergoeding meegeven in de verkoop. Een verkoper kan bijvoorbeeld met zicht op een mogelijke verkoop sneller zijn debiteuren incasseren en later zijn crediteuren betalen zodat er excess cash ontstaat. De koper probeert via een analyse van zowel het verloop van het netto werkkapitaal in de tijd als de toekomstige verwachtingen zoveel mogelijk positief werkkapitaal in de verkoop te verdisconteren. De correctie van het werkkapitaal ten opzichte van de overnamebalans wordt vervolgens verwerkt in de Equity Bridge.
4. Near Debt Items zijn items die niet tot de zogenaamde Debt behoren maar ook niet in het werkkapitaal thuishoren omdat ze niet aan de dagelijkse bedrijfsuitoefening toebehoren. Hierbij valt te denken aan:
   1. Schuldpositie VPB op de overname balans
   2. Kortlopende schuld aan de DGA of gelieerde onderneming
   3. Terug te betalen subsidies o.i.d.
   4. Incidenteel stuwmeer aan vakantiedagen zijnde schuldpositie op de balans
   5. Reservering van uit te betalen bonus (indien dit geen structureel karakter heeft)
   6. Pensioen tekorten
5. Near Cash items zijn items die niet aan de dagelijkse bedrijfsuitoefening toebehoren maar wel als vordering op de balans staan. Hierbij valt te denken aan:
   1. Vordering VPB op de overname balans
   2. Vordering op de DGA of gelieerde onderneming
   3. Eenmalige restitutie BTW
   4. Gestorte waarborgsommen (t.b.v. huur o.i.d.)
   5. Eenmalige te vorderen claims

 

Alle items zoals hierboven opgesomd zijn mogelijk onderdeel van de Equity Bridge. Er zijn nog legio meer items welke hier onderdeel van kunnen zijn maar dit zijn de meest voorkomende. Zoals beschreven is er een kruisverband tussen de items. Als een post als near cash of near debt wordt gekwalificeerd, valt deze niet onder het werkkapitaal en vice versa.

Deze posten komen meestal naar voren na het uitvoeren van de Due Diligence. Incidenteel wordt de Equity Bridge al eerder vervaardigd maar dan wel met het voorbehoud van de uitkomst van de Due Diligence.

Meer weten of contact?

Bij B3TER geloven we in de kracht van interactie en waardevolle dialogen. Heeft u vragen over de Equity Bridge of overnames? Neem dan gerust contact met ons op. U kunt Dennis bereiken via e-mail dennis@b3ter.nl of per mobielnummer 06-5345 4749. U kunt ook een berichtje achterlaten op onze website.