Nut en noodzaak van de intentieovereenkomst
6 januari 2026
Blog van Jurjen Bouwens
Kennismaking met het begrip intentieovereenkomst
Bij bedrijfswaarderingen, fusies en overnames is de intentieovereenkomst, vaak aangeduid als letter of intent (LOI), heads of terms (HOT) of term sheet, een veelgebruikt instrument. Het document legt de belangrijkste afspraken tussen koper en verkoper vast, voordat alle juridische documentatie, zoals de koopovereenkomst en notariële akten, volledig zijn uitgewerkt.
Een intentieovereenkomst bevindt zich in een spanningsveld: zij is bedoeld om richting en houvast te geven, maar is in beginsel geen definitieve overeenkomst. Meestal bevat zij zowel niet-bindende bepalingen (zoals koopprijsindicaties en transactiestructuur) als bindende bepalingen (bijvoorbeeld exclusiviteit, geheimhouding en kostenverdeling). Juist deze hybride vorm maakt de intentieovereenkomst waardevol, maar ook potentieel risicovol.
Voor partijen in een overnameproces fungeert de intentieovereenkomst als een tussenstation: er is voldoende overeenstemming om verder te investeren in Due Diligence en documentatie, maar nog ruimte om details uit te werken of, indien nodig, de transactie af te blazen. Maar, wees voorzichtig: een intentieovereenkomst is allesbehalve vrijblijvend; het is daadwerkelijk een overeenkomst en is een vergaande stap in het volbrengen van een fusie- of overnametransactie. Zomaar uit dit proces stappen door koper of verkoper kan leiden tot claims omdat de wederpartij had mogen verwachten dat de transactie voortgezet zou worden (de pre-contractuele goede trouw)
Nut en noodzaak van een intentieovereenkomst
Het belangrijkste nut van een intentieovereenkomst is structuur aanbrengen in het onderhandelingsproces. In een overnametraject lopen veel onderwerpen parallel: prijs, financiering, fiscale structuur, governance, garanties en planning. Door deze op hoofdlijnen vast te leggen, ontstaat focus en een gezamenlijk referentiekader.
Daarnaast heeft de intentieovereenkomst een duidelijke procesmatige functie. Zij markeert het moment waarop partijen bereid zijn om serieuze kosten te maken voor Due Diligence, juridisch advies en fiscale structurering. Zonder een intentieovereenkomst is het risico groot dat partijen met verschillende verwachtingen dat traject ingaan.
Voor verkopers biedt de intentieovereenkomst vaak zekerheid en rust. Afspraken over exclusiviteit voorkomen dat zij tegelijkertijd met meerdere partijen onderhandelen, wat afleiding en onzekerheid kan geven. Voor kopers creëert exclusiviteit de ruimte om vertrouwelijke informatie te ontvangen en diepgaand onderzoek te doen, zonder angst dat een concurrent ermee vandoor gaat.
Ook op relationeel vlak is de intentieovereenkomst van belang. Het document dwingt partijen om vroegtijdig te spreken over gevoelige onderwerpen zoals managementpositie na overname, earn-outs en financieringsvoorwaarden. Dat verkleint de kans op verrassingen in een later stadium.
Tegelijkertijd is de intentieovereenkomst geen formaliteit. In de praktijk zien wij regelmatig dat discussies over de interpretatie ervan leiden tot vertraging of zelfs het afbreken van transacties. Dat onderstreept het belang van zorgvuldige formulering en realistische verwachtingen.
Do’s en don’ts bij een intentieovereenkomst
Do: wees expliciet over bindend en niet-bindend
Maak ondubbelzinnig duidelijk welke bepalingen juridisch bindend zijn en welke slechts een intentie weergeven. Onduidelijkheid hierover kan leiden tot juridische procedures of ongewenste verplichtingen.
Do: leg de kernpunten concreet vast
Hoe abstracter de afspraken, hoe groter het risico op interpretatieverschillen. Benoem koopprijsmechanismen, uitgangspunten voor nettoschuld en werkkapitaal, en de beoogde transactiestructuur zo helder mogelijk. Zorg voor wederkerigheid in de afspraken. Een intentieovereenkomst die voornamelijk ten gunste is van één van de twee partijen gaat niet werken.
Do: benoem de opbouw van de koopprijs
Leg vast hoe de koopprijs is opgebouwd, zodat er gericht kan worden gesproken over hoe correcties die bijvoorbeeld uit de Duel Diligence komen moeten worden verwerkt. Is het een werkkapitaalissue of een resultaatissue? Hiermee voorkom je discussie over de koopprijs.
Do: stem de intentieovereenkomst af op het vervolgtraject
De intentieovereenkomst moet logisch aansluiten op de Due Diligence en de definitieve documentatie. Wat nu wordt vastgelegd, vormt later het vertrekpunt voor onderhandelingen over garanties, vrijwaringen en closing-voorwaarden.
Do: voeg een tijdslijn toe
Deadlines voor Due Diligence, ondertekening van definitieve contracten en closing voorkomen dat het proces eindeloos voortsleept.
Don’t: maak de intentieovereenkomst te juridisch dichtgetimmerd
Een intentieovereenkomst is geen koopovereenkomst. Te veel detail kan de flexibiliteit wegnemen die juist nodig is om bevindingen uit de Due Diligence te verwerken. Maar laat de intentieovereenkomst wel juridisch toetsen!
Don’t: onderschat de psychologische werking
Hoewel (deels) niet-bindend, voelen partijen zich vaak sterk gecommitteerd aan de afspraken in de intentieovereenkomst. Afwijken daarvan kan het vertrouwen schaden, ook als het juridisch is toegestaan.
Don’t: zie het niet als een vrijblijvende stap
Een intentieovereenkomst schept verwachtingen. Als je later terugkrabbelt, kan dat reputatieschade opleveren of zelfs leiden tot claims.
Don’t: gebruik een standaarddocument zonder maatwerk
Elke transactie is anders. Een generieke term sheet zonder aandacht voor sectorspecifieke of situationele risico’s vergroot de kans op misverstanden en latere conflicten.
Don’t: vergeet de exit-opties niet
Benoem wat er gebeurt als partijen niet tot een definitieve overeenkomst komen. Dit voorkomt juridische onzekerheid. Denk daarbij ook aan ontbindende en/of opschortende voorwaarden, waaronder het voorbehoud van financiering vanuit het standpunt van de koper
Tot slot
Een goed opgestelde intentieovereenkomst is geen doel op zich, maar een middel om het overnameproces beheerst, efficiënt en transparant te laten verlopen. Mits zorgvuldig gebruikt, helpt zij verwachtingen te managen, risico’s te beperken en het fundament te leggen voor succesvolle afronding van de transactie.
Meer weten of contact?
Bij B3TER geloven we in de kracht van interactie en waardevolle dialogen. Heeft u vragen of wilt u meer weten over hoe Jurjen Bouwens uw onderneming of organisatie kan ondersteunen bij de intentieovereenkomst? Neem dan gerust contact met ons op. U kunt Jurjen bereiken via e-mail jurjen@b3ter.nl of per telefoon op 06-26704761. U kunt ook een berichtje achterlaten op onze website www.b3ter.nl.